ニデックによる牧野フライス製作所への敵対的TOB：経緯、失敗の理由、そして他の事例との比較

2025年、日本を代表するモーターメーカー、ニデックによる牧野フライス製作所への敵対的TOB（株式公開買い付け）は、M&Aの新たな潮流として注目を集めましたが、牧野フライスの強硬な対抗策により失敗に終わり、大きな話題となりました。この記事では、ニデックのTOBの経緯、事前協議なしで進めた理由、牧野フライスを応援した主体、責任者の退任、そして他の敵対的買収事例との比較を詳細に解説します。

1. ニデックによる牧野フライスへのTOBの経緯

TOBの開始と目的

2024年12月27日、ニデックは牧野フライス製作所に対し、1株11,000円、総額約2,570億円でのTOBを発表しました。この買収は、ニデックの工作機械事業強化戦略の一環で、2035年までに売上高1兆円を目指す目標を背景にしていました。牧野フライスのマシニングセンターや放電加工機は、ニデックの旋盤や歯車機械と高い補完性を持ち、シナジー効果が期待されました。

牧野フライスの反発と対抗策

牧野フライスは、事前協議なしの「同意なき買収」に強く反発。2025年4月10日、取締役会はTOBに反対を表明し、新株予約権の無償割り当て（ポイズンピル）を対抗策として採用しました。これは、ニデック以外の株主の持株比率を増やし、ニデックの買収を困難にする仕組みです。牧野フライスは、株主が他の買収提案を検討する時間を確保するため、この対抗策を6月の株主総会で承認後発動する方針を決定しました。

法廷闘争とTOBの撤回

ニデックは2025年4月16日、牧野フライスの新株予約権発行を差し止める仮処分を東京地裁に申し立てましたが、5月7日に却下されました。裁判所は、牧野フライスの対抗策が「株主の利益保護と他の提案検討のための合理的な時間確保」を目的とすると判断。ニデックは、対抗策による経済的リスクを理由に5月8日にTOBを撤回し、5月9日に正式に撤回届を提出。約5か月にわたる攻防は終結しました。

その後の展開

牧野フライスは、MBKパートナーズなど複数の投資ファンドから買収提案を受け、MBKの1株11,751円（約2,740億円）の友好的TOBに賛同。現在、MBKとの交渉を本格化させています。この事例は、日本でのM&Aにおける対抗策や株主価値の議論、企業の独立性の重要性を浮き彫りにしました。

2. ニデックが事前協議なしで進めた理由

ニデックが事前協議を避け、敵対的TOBに踏み切った理由は以下の通りです：

• 迅速な買収による戦略的優位性の確保
  ニデックは、牧野フライスの技術力と顧客基盤を迅速に取り込み、グローバル競争での主導権を確保する必要がありました。事前協議による遅延を避け、競合他社や投資ファンドに先んじる狙いがあったと推測されます。
• 経済産業省のM&A指針への自信
  2023年の経済産業省のM&A指針は、敵対的買収も企業価値向上に資する場合は容認する方針を示していました。ニデックは、1株11,000円という市場価格を大幅に上回るプレミアム付きの提案で、株主の賛同を得られると判断した可能性があります。
• 経営陣との交渉難航の回避
  牧野フライスは独立性の強い企業であり、経営陣がM&Aに慎重な姿勢を示す可能性が高かった。ニデックは、経営陣との交渉を避け、株主に直接アプローチすることで買収を迅速に進める戦略を選んだと考えられます。
• 市場環境と競争圧力
  工作機械業界はグローバル競争が激化しており、ニデックは牧野フライスの技術力を取り込むことで、ドイツや中国の競合に対抗する必要がありました。事前協議による時間的ロスを避けることが急務だったと推測されます。

しかし、牧野フライスのポイズンピルや法廷判断により、この戦略は裏目に出ました。

3. 牧野フライスを応援した主体

牧野フライスがニデックのTOBに対抗できた背景には、以下の主体の支援がありました：

1. 牧野フライスの取締役会
   取締役会はTOBに反対し、ポイズンピルを対抗策として採用。株主の利益保護と他の買収提案を検討する時間を確保する姿勢を明確にしました。
2. 東京地方裁判所
   東京地裁は、ニデックの新株予約権差し止め申請を却下（2025年5月7日）。牧野フライスの対抗策が経済産業省のM&A指針に沿った合理的なものと認め、事実上牧野フライスを支持しました。
3. 株主および市場関係者
   一部の株主や市場関係者は、ニデックの提示価格（1株11,000円）が牧野フライスの企業価値を過小評価していると判断。より高い価値での買収提案を支持する声が上がりました。
4. MBKパートナーズなどの投資ファンド
   MBKパートナーズは、ニデックのTOBに対抗する形で1株11,751円の友好的TOBを提案。牧野フライスはこれに賛同し、MBKは「ホワイトナイト」として牧野フライスの独立性と株主価値向上を後押ししました。

牧野フライスの対抗策は、株主価値の保護と企業の独立性を守るための戦略的な一手でした。MBKパートナーズの登場は、敵対的買収に対する「ホワイトナイト」の有効性を示しています。

4. ニデックのM&A責任者の退任

ニデックのM&A責任者、荒木隆光専務執行役員は、2025年8月31日付で退任することが発表されました。以下に詳細をまとめます：

• 退任の背景
  荒木氏は2025年4月1日から最高M&A責任者を務め、牧野フライスへのTOBを主導。しかし、TOBの失敗が退任の主要な要因と推測されます。Xの投稿では、「強引な手法が裏目に出た」「責任を取った形」との見方が広がっています（例：「牧野フライスの件強引にやりすぎたからですかね？」）。
• 公式発表と今後の体制
  ニデックは退任の詳細な理由を明示せず、「集団経営体制」でM&Aを進めると表明。広報担当者は、永守重信会長の「スピード経営」を維持しつつ、リスク分散を図る方針を示しました。
• 市場の反応
  Xの投稿では、荒木氏の退任を「痛手」とする声や、4か月という短期間での退任を揶揄する声（「バイトでも早い」）が見られ、注目度の高さがうかがえます。荒木氏の次なる動向にも関心が集まっています。

荒木氏の退任は「解雇」ではなく「退任」とされていますが、TOB失敗の影響は明らかで、ニデックのM&A戦略の見直しを象徴する出来事と言えるでしょう。

5. 他の敵対的買収事例との比較

日本国内の事例

• 伊藤忠商事によるデサント（2019年）
  伊藤忠はデサントに対し、事前協議なしで1株3,300円のTOBを実施。デサントは当初反対したが、株主の賛同を得て約50.4%の株式を取得し、子会社化に成功。ニデックとは異なり、プレミアム価格が株主に受け入れられた点が成功要因。
• ニトリによる島忠（2020年）
  ニトリは島忠に対し、DCMとの友好的買収に対抗する形で1株5,500円のTOBを提示。株主の支持を得て買収成功。ニデックと異なり、競合提案を上回るプレミアムが功を奏した。
• 村上ファンドによる日本アジアグループ（2020年）
  村上世彰氏率いるファンドが敵対的TOBで経営権を獲得。日本の企業統治改革が進む中、株主アクティビズムの成功例として注目された。

海外の事例

• クラフトによるカドバリー（2009-2010年）
  クラフトは英国のカドバリーに対し167億ドルの提案を提示したが拒否され、196億ドルに増額して買収成立。ニデックと異なり、價格引き上げが成功要因。
• インベブによるアンハイザー・ブッシュ（2008年）
  インベブは520億ドルで米国のビール大手を買収。株主への高額プレミアムが成功の鍵。ニデックの失敗とは対照的。
• エア・プロダクツによるエアガス（2010-2011、失敗例）
  エアガスはポイズンピルで抵抗し、エア・プロダクツのTOBを阻止。牧野フライスのポイズンピル成功と類似。

ニデックとの比較

• 共通点: ニデックや伊藤忠、クラフトなどは、経営陣の抵抗を避け株主に直接アプローチする戦略を取った。
• 相違点: ニデックは牧野フライスのポイズンピルと法廷判断で失敗したが、伊藤忠やクラフトはプレミアム価格の引き上げで成功。牧野フライスのMBKパートナーズによる「ホワイトナイト」登場は、エアガスの防衛策と類似。
• 日本の特徴: 日本ではケーレツや文化的な抵抗感から敵対的買収の成功がまれ。牧野フライスのポイズンピルは、企業防衛策の有効性を示した。

6. 結論：ニデックTOBが示した教訓

ニデックによる牧野フライスへの敵対的TOBは、事前協議なしの強硬な手法が裏目に出た事例です。牧野フライスのポイズンピルやMBKパートナーズの登場、東京地裁の支持により、ニデックはTOBを撤回し、M&A責任者の荒木氏が退任する結果となりました。この事例は、日本でのM&Aにおける以下のポイントを浮き彫りにしました：

• 敵対的買収の難しさ: 日本の企業文化やガバナンス環境では、同意なき買収は依然としてハードルが高い。
• ポイズンピルの有効性: 牧野フライスの対抗策は、株主価値保護の新たなモデルとなる可能性がある。
• ホワイトナイトの役割: MBKパートナーズのような友好的提案者が、敵対的買収を阻止する鍵となる。
• M&A戦略の見直し: ニデックの失敗は、事前協議や株主との対話の重要性を示唆。

他の事例（伊藤忠、ニトリ、クラフトなど）と比較すると、敵対的買収の成功には高額プレミアムや株主の賛同が不可欠です。ニデックの事例は、日本企業にとってM&A戦略と防衛策の両面での教訓となり、今後の業界再編にも影響を与えるでしょう。