イメージワン2667の1.25億円貸付｜海帆子会社が返せなかった3カ月の謎

海帆（3133）の子会社Kaihan Medicalが、イメージワン（2667）から借りた1億2,500万円を9月30日の返済期日に返せなかった。ここまでは開示を1枚読めば誰でも分かる話で、前の記事でも整理した。

引っかかったのは、そのあと貸し手側のPDFを遡っていたときだ。借りた側の書類だけを眺めていると、この取引は「返せませんでした、協議中です」で終わってしまう。ところが、お金を出したイメージワンの四半期決算と、同じ週に出た訴訟の方針を横に並べてみると、日付と日付のあいだに妙な”間”があることに気づく。

今回はその”間”の話をしたい。結論めいたことは、正直まだ言えない。ただ、並べ方ひとつで見え方がここまで変わる開示も珍しいので、夜中に手元でメモした順番のまま書いておく。

貸したのは「旧社長時代」ではなく、今のイメージワンだった

9月24日、イメージワンは元代表取締役の島岡潤氏に対し、会社法423条1項に基づく損害賠償請求訴訟を起こす方針を取締役会で決めた。2024年1月16日に公表した第三者委員会の調査報告書を踏まえた対応で、請求予定額は約1億9,500万円だ。

このニュースと、海帆側の「1.25億円返せず」がほぼ同じ週に出たものだから、一瞬「旧社長時代の置き土産が、また焦げたのか」と読みたくなる。私も最初はそう読みかけた。

でも時系列を確認すると、話はまったく逆になる。島岡氏が代表取締役を解職されたのは2023年9月。Kaihan Medicalへの貸付はそれから3年近く経った2026年6月30日の取締役会で決議されていて、その開示の代表者欄には代表取締役社長・川倉歩氏の名前がある。

少し皮肉な話をすると、2024年の第三者委員会報告書は、当時の代表者に1億円未満の取引の決裁権限が集中していたことを問題の一因として挙げていた。今回の1.25億円はその線を超えていて、ちゃんと取締役会にかかっている。「一人で決めた暴走」という構図ではない。だからこそ、なおさら気になるのだけれど、それは後で書く。

同じ日、同じグループに「3%」と「15%」が並んでいた

6月30日、海帆グループは2本の借入を同時に開示している。これを見比べたとき、最初に手が止まった。

借入の理由は、海帆側の開示ではシンプルに「短期借入金の返済」だ。借金を返すために、別のところから短期で借りている。

イメージワン側の説明はもっと前向きで、Kaihan Medicalが運営支援する幹細胞治療・再生医療関連クリニックの分野は自社のヘルスケアソリューション事業と親和性が高く、本件貸付は協業検討の加速と関係強化の「端緒」だとしている。同じ開示の中で、クリニックの事業基盤整備に向けた機動的かつ短期的な資金支援だ、という趣旨のことも書いてある。

ここは前に下書きしたときに私が勘違いしかけたところで、「協業が目的なのに3カ月の短期貸付なのはおかしい」という突っ込みは、実はあまり効かない。貸し手自身が最初から「短期」と書いているからだ。

それよりも、同じ貸付IRを読み進めて手が止まったのは、貸付先の概要欄だった。イメージワンは自社の開示の中に、Kaihan Medicalの2026年3月期の数字をそのまま載せている。

純資産約1,926万円の会社に、1億2,500万円。貸付額は純資産のおよそ6.5倍になる。売上の3分の2に近い営業赤字を出している相手でもある。後から危ないと分かった、という話ではない。この数字を自分の開示に載せたうえで、取締役会は年15%・3カ月の貸付を決議している。

貸した四半期の最終日に、もう半額を引き当てていた

そして一番ざわっとしたのがここだ。

イメージワンは8月12日、第3四半期決算と同時に「営業外費用の計上及び通期業績予想の修正」を出し、Kaihan Medicalへの貸付金について貸倒引当金繰入額6,250万円を営業外費用に計上したと発表した。理由は、相手先の財政状態や経営成績、資金繰り、返済原資の確保状況などを総合的に勘案し、回収可能性を保守的に評価した結果、というもの。1億2,500万円のちょうど半分である。

問題は日付の並び方で、イメージワンは9月決算だから第3四半期の末日は6月30日。貸付を実行した日と、その引当を積んだ四半期の最終日が、ぴったり同じ日になっている。四半期損益計算書上の貸倒引当金繰入額は、第2四半期累計の106万2,000円から第3四半期累計では6,409万3,000円に跳ねていて、その増加分のうち6,250万円がKaihan Medical向けだと明記されている。

ただ、ここで飛びつくのは危ない。引当金は現金がさらに6,250万円出ていったという話ではなく、貸付債権の回収リスクを見積もって費用に落としたものだ。四半期決算の作業は期末のあと、8月にかけて行われるから、6月30日時点にすでに存在していた状況について、決算作業中に追加で得られた情報が見積もりに反映された可能性も十分ある（推測ですが）。50%という数字がそのまま「半分は戻らないと会社が判断した」という意味だとも限らないし、どういう算定で50%になったのかまでは、開示からは読み取れなかった。

それでも、貸したその日を含む四半期決算で、貸付額の半分に相当する引当を計上している。この並びは動かない。正直ここは不気味だ。

もう一つ細かいところを書いておくと、9月30日の海帆の開示にある未払利息は472万6,025円。1億2,500万円に年15%を92日分かけると約472万6,027円になり、開示の数字とほぼ一致する（筆者計算、2円の差は端数処理と思われる）。途中の支払い条件までは開示されていないものの、少なくとも貸付期間3カ月分に相当する利息が、返済期日の時点でそっくり残っていることになる。

返済期日の9月30日は、イメージワンの決算日でもある

時系列を一枚にしてみる。こうして並べて、ようやく自分の中で引っかかりの正体が分かった気がした。

貸付日がQ3末で、返済期日が期末。3カ月の貸付期間が、イメージワンの第4四半期にすっぽり重なっている。偶然かもしれないし、単に四半期の区切りに合わせて契約を組んだだけかもしれない。ただ、返済期日の時点で全額が残った以上、期末時点でこの貸付債権の回収可能性をどう評価するのかは、本決算の大事な確認ポイントになる。追加の引当が必ず出るとは限らず、海帆本体の連帯保証も含めて見積もることになるはずだ。

もう一つ、時系列を並べていて気づいたことがある。同じ6月30日に海帆グループが開示した2本の借入は、その後の返済状況が大きく分かれた。ただし借入主体は同じではない。HATASE HOLDINGSから7,800万円を借りたのは海帆本体で、イメージワンから1億2,500万円を借りたのは子会社のKaihan Medicalだ。

海帆本体はHATASE分について、期日の8月31日を待たずに7月15日の時点で6,000万円を返している。約77%が期日前に戻った計算で、残る1,800万円は「手元流動性の確保」を理由に11月30日まで延ばされた。Kaihan Medicalのイメージワン分のほうは、9月30日の返済期日に元本1億2,500万円が全額残り、3カ月分に相当する未払利息も残った。

別会社の借入なので、「どちらを優先して返した」とまでは言えない。それでも、同じグループが同じ日に開示した短期資金が、その後まったく違う着地になった。この差は記録しておいていいと思う。

9月30日、もう一本の開示が出ていた

調べていて、見逃せない開示がもう一つあった。Kaihan Medicalの返済期日だった9月30日、海帆は同じ日に、飲食事業の店舗譲渡についてクロージング予定日の変更を発表している。

対象は、7月15日に決めた「新時代」「新時代44」16店舗のファッズへの譲渡だ。この譲渡について海帆は当初から、有利子負債の返済による財務体質の強化と、持続的成長に向けた投資資金の確保を目的に挙げていた。クロージング予定日は9月30日。それが当日になって、物件の名義切り替えなどの手続きに時間がかかるとして、最終クロージング期限が10月31日へ1カ月延ばされた。

同じ日にKaihan Medical側では、イメージワンへの1億2,500万円について「返済原資として予定していた資金の確保が返済期日までに完了しなかった」と発表している。

それでも、この日付の重なりは記録しておきたい。10月31日に向けた譲渡の進捗と、その前後で返済協議について新しい開示が出るかどうか。この二つは、あくまで別々に追っておきたい。

公開資料で分かること、分からないこと

貸した理由は開示されている。医療分野でのシナジー、協業、関係強化。そこは読めば分かる。そして貸付時点で、イメージワンがKaihan Medicalの財務状態を知らなかったわけでもない。自分の開示に数字まで載せているのだから。

だから私が知りたいのは「危ない会社だと後から分かったのか」ではない。純資産約1,926万円・純損失約2.17億円という数字を把握したうえで、どの返済原資を見込み、どんな審査で1億2,500万円まで貸せると判断したのか、という部分だ。最初から相応のリスクを承知で、15%の金利と事業上のメリットを取りにいったのかもしれない。それ自体は違法でも不正でもない。ただ株主としては、その判断の中身を一度聞いてみたい、というだけの話である。

次に見るべき開示と、私たちが持ち帰れる読み方

ここから先は、海帆だけでなくイメージワン側の開示も同じ熱量で追う必要がある。個人的に見ておきたいのは次のあたりだ。

それから、今回の件で自分用に残しておきたい読み方が三つある。お金を借りた会社があれば、貸した会社の開示も必ず開くこと。条件表では期間より先に金利を見ること。そして返済期日を、貸し手の決算日カレンダーに重ねてみること。海帆側からは「短期借入金の返済」、イメージワン側からは「協業と関係強化」、会計からは「6,250万円の引当」、現実としては「1.25億円、返せず」。同じ一本の取引が四つの言葉で書かれていて、一枚の紙に並べたときに初めて景色が変わった。

旧社長への訴訟も気になる。でも足元で株主が見ておくべきなのは、たぶんこっちの1億2,500万円のほうだと思う。3カ月前に貸したお金が返ってこなくて、しかも貸し手はその期のうちに半額を引き当てていた。この時間軸には、まだ誰も説明していない部分が残っている。